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1930年代的上（shàng）海在同一間工廠做工的世鈞（黎明）和曼楨（吳倩蓮）成為戀人曼楨早年喪父（fù）姐姐曼璐（梅豔芳）為了（le）養活一家老小心痛離別戀人去當（dāng）舞（wǔ）女賺（zuàn）錢最終（zhōng）嫁給了有婦之夫祝鴻才（葛優） 　　世鈞收到告急家書回到（dào）南京方（fāng）知家人召回隻為讓其成親因為性格上的軟弱也因久等不來曼楨的書信（xìn）世鈞最終迎（yíng）娶了他並不喜歡（huān）的門（mén）當戶對的翠芝（zhī）（吳辰君）上海這邊不（bú）能生育的曼璐為保全自已的地位設計令曼楨懷上了祝鴻才的孩子葬送（sòng）了曼楨與世鈞的愛情曼璐死後曼楨為了孩子委身祝鴻才兩個有緣無分的人就這樣錯過情緣